股票期權(quán)的國際比較與借鑒

股票期權(quán)的國際比較與借鑒 為尋求對(duì)企業(yè)高層管理者產(chǎn)生長(zhǎng)期的激勵(lì)效果，在西方股票期權(quán)風(fēng)起云涌并取得成效的同時(shí)，國內(nèi)許多上市公司針對(duì)自身特點(diǎn)，將西方股票期權(quán)制度進(jìn)行變通，制定出適合本公司的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。例如：北京的股權(quán)激勵(lì)方案是一種股票化了的獎(jiǎng)金，經(jīng)營者的持股額隨著經(jīng)營者出資額的多少而成比例變動(dòng)；武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的股權(quán)激勵(lì)方案是年薪制和股票的結(jié)合，實(shí)際上也是將獎(jiǎng)金的大部分轉(zhuǎn)做了股票；上海在激勵(lì)計(jì)劃中引入了虛擬股票的概念，規(guī)避了政策障礙；深圳實(shí)施的是經(jīng)營成果換股權(quán)的方式，將經(jīng)營者的收入和企業(yè)的效益相連。

　　然而，經(jīng)營者股票期權(quán)在我國畢竟屬于正在探索的改革措施，鑒于國情又不能照搬西方國家的經(jīng)驗(yàn)和做法，只能在不斷摸索中逐步完善和發(fā)展。具體分析，我國股票期權(quán)與國外相比具有以下異同：

　　（一）相同方面

　　1、薪酬結(jié)構(gòu)相同：國外股票期權(quán)計(jì)劃，一般包括三個(gè)部分：一是基本工資，由薪酬委員會(huì)根據(jù)各個(gè)管理崗位的范圍、職責(zé)、重要性以及其他企業(yè)相似崗位的水平來制定。二是年度津貼或獎(jiǎng)金，根據(jù)公司的年度業(yè)績(jī)情況和其他經(jīng)營指標(biāo)的完成情況來決定。基本工資和津貼一般都以現(xiàn)金的形式發(fā)放，起短期激勵(lì)的作用。三是對(duì)完成經(jīng)營目標(biāo)的經(jīng)營者授予股權(quán)，起長(zhǎng)期激勵(lì)作用。國有企業(yè)股票期權(quán)計(jì)劃中高層管理人員的薪酬同樣也包括三個(gè)部分，即基本工資、年度獎(jiǎng)金和股權(quán)，并且股票期權(quán)在收入中占較大比重，與國外相同。

　　2、設(shè)計(jì)的目的相同：中外都希望以這種方式對(duì)公司管理層起到長(zhǎng)期激勵(lì)作用，避免經(jīng)營者的短期行為。因?yàn)楣�司的高�?jí)管理人員，只有使公司的價(jià)值不斷升值，才能使自己手中所持有的股票期權(quán)不斷升值，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理者利益與股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的結(jié)合，以此達(dá)到股票期權(quán)長(zhǎng)期激勵(lì)的目的。

　　（二）不同方面

　　1、期權(quán)所需股票的來源不同：國外期權(quán)計(jì)劃所需的股票的來源主要有兩個(gè)途徑：一是公司發(fā)行新股票，二是通過留存股票帳戶回購股票。因受國內(nèi)證券法規(guī)的限制，公司回購的股票要注銷，所以我國目前在上市公司推行的股票期權(quán)實(shí)踐中，只能以自然人的名義從二級(jí)市場(chǎng)上購買，而對(duì)非上市公司只能采取虛擬股票的形式。

　　2、期權(quán)的受益對(duì)象不同：在國外，期權(quán)發(fā)放的對(duì)象起初主要是公司經(jīng)理，后來日益擴(kuò)展到公司的技術(shù)人員、大多數(shù)員工，甚至外部董事、母公司員工等等。而國內(nèi)實(shí)施的范圍主要仍是公司核心管理層。

　　3、期權(quán)所代表的權(quán)利不同：國外的期權(quán)計(jì)劃通常給予公司經(jīng)營者在某一期限內(nèi)，以一個(gè)固定的執(zhí)行價(jià)格，購買公司普通股的權(quán)利。執(zhí)行期內(nèi)，期權(quán)持有者根據(jù)自己的需要，可以購買公司的股票，也可以不購買公司的股票。而我國目前實(shí)行的股權(quán)激勵(lì)大多數(shù)是一種期股獎(jiǎng)勵(lì)，實(shí)質(zhì)是把獎(jiǎng)金的大部分代受益人購買公司的股票，受益人并不能選擇是否購買。

　　4、授予和行權(quán)時(shí)的支付不同：對(duì)于國外期權(quán)來說，授予時(shí)的期權(quán)價(jià)格相對(duì)較低，，有時(shí)甚至是無償?shù)模�但期�?quán)執(zhí)行時(shí)，其持有人必須按事先規(guī)定的價(jià)格支付費(fèi)用；對(duì)于我國的股票期權(quán)來說，授予時(shí)是有償?shù)模ㄉ鲜泄�司按股票的市價(jià)計(jì)算，非上市公司按企業(yè)的每股凈資產(chǎn)計(jì)算），但是在期權(quán)執(zhí)行時(shí)，期權(quán)持有人卻不須再負(fù)擔(dān)任何費(fèi)用。

　　5、期權(quán)所代表的收入不同：對(duì)于國外期權(quán)來說，執(zhí)行價(jià)格與股票售出價(jià)格之間的差額，就是期權(quán)擁有者的收人。對(duì)于我國推行的股票期權(quán)來說，受益人的股票來源于獎(jiǎng)金，因此期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格也是擁有者的收入。

　　6、賣出股票的時(shí)間限制不同：國外期權(quán)內(nèi)沒有任期內(nèi)不能拋售公司股票的規(guī)定，我國一般規(guī)定受益人只能在任期期滿6個(gè)月后出售。

　　從以上比較分析中可以看出，我國的股票期權(quán)激勵(lì)更接近于期股，是一種股票化了的獎(jiǎng)金，與嚴(yán)格意義上的股票期權(quán)計(jì)劃還有差距。任何一種制度安排，只有在一定的政策結(jié)構(gòu)下、與其他制度安排的互動(dòng)中才能發(fā)揮作用。股票期權(quán)作為從國外引進(jìn)的一種創(chuàng)新的機(jī)制，由于相關(guān)配套措施仍不完善，在國內(nèi)缺乏其賴以生長(zhǎng)的土壤，因此目前在國內(nèi)實(shí)施經(jīng)營者股票期權(quán)不可避免地存在著一些問題：

　　（一）配套的法律法規(guī)缺位使股票期權(quán)的實(shí)施障礙重重

　　盡管國家對(duì)于股權(quán)激勵(lì)給予了明確的政策支持，但到目前為止，除了證監(jiān)會(huì)頒布了《上市公司認(rèn)股權(quán)試點(diǎn)管理辦法》的征求意見稿以外，我國還沒有一套全國性的規(guī)范經(jīng)營者持股的制度。股票期權(quán)制度的推行在我國缺乏明確的法律法規(guī)和政策指導(dǎo)，尤其是一些“敏感”區(qū)域，使股票期權(quán)的實(shí)施障礙重重。

　　1、股票來源的制度障礙

　　在西方成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家，用于期權(quán)激勵(lì)的股票一般是已發(fā)行但尚未流通的“庫存股票”，可以在股票發(fā)行時(shí)預(yù)留期權(quán)額度，也可以從二級(jí)市場(chǎng)回購。但這兩種做法都與我國的現(xiàn)行法規(guī)相抵觸。我國《公司法》第149條明確規(guī)定：“公司不能收購本全司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。”《證券法》也規(guī)定，在我國實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股票不能從二級(jí)市場(chǎng)回購獲得，也不能在股票發(fā)行時(shí)預(yù)留期權(quán)額度。這就是說，公司回購的股票要注銷，而且我們也沒有庫存股制度，更何況很多國企根本就沒有流通股或法人股、國有資產(chǎn)股、外資股等庫存股票。

　　因此在目前條件下，建議企業(yè)從以下幾個(gè)方面尋找可行的辦法：①新增發(fā)行或從送股、配股中預(yù)留，供被授予人將來行權(quán)。但從新股發(fā)行中預(yù)留股份額度必須經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，有相當(dāng)大的政策難度。另一種方式是從送股計(jì)劃中切出一塊作為實(shí)施股票獎(jiǎng)勵(lì)的股票來源，該方式只需獲得公司股東大會(huì)決議通過，不存在其他政策障礙。目前中興通訊采用的就是此種方式。②大股東轉(zhuǎn)售。即在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個(gè)向被授予人轉(zhuǎn)售公司股票的額度，以供將來行權(quán)。此方式同樣必須經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，存在相當(dāng)大的政策難度。風(fēng)華高科采用的就是這種方式。③以非公司的名義回購。即通過具有獨(dú)立法人資格的職工持股會(huì)甚至以自然人或其他名義購買可流通股票。④虛擬股票。在該方式中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有一種‘噓擬股票“，其收入就是未來股價(jià)與當(dāng)前股價(jià)的價(jià)格差，由公司支付。如果股價(jià)下跌，經(jīng)營者將得不到收益。⑤自然人認(rèn)購發(fā)起人股份。政府允許高管人員直接以發(fā)起人的身份持有大量的公司股票。發(fā)起人認(rèn)購的公司股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，三年后可協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　2、尚未建立有關(guān)的稅收政策

　　美國對(duì)于股票期權(quán)激勵(lì)有一套較為規(guī)范的稅收政策。例如，從個(gè)人所得稅角度看，股權(quán)激勵(lì)在執(zhí)行時(shí)有些有優(yōu)惠，比如限制性的股票期權(quán)；有些又沒有優(yōu)惠，比如無條件股票期權(quán)（兩種期權(quán)在出售時(shí)都需要繳納資本稅）。從公司稅收角度來說，有些計(jì)入成本，有些是從稅后利潤當(dāng)中拿出來的。但是我國現(xiàn)行的稅法并無股票期權(quán)稅收方面的政策，也未規(guī)定股權(quán)激勵(lì)是從成本中間列支，還是來自于稅后利潤。

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